5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文(wén)华(huá)财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫(màn)长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第(dì)二(èr)次(cì)IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公(gōng)司的股(gǔ)份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼(jiān)总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对(duì)文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决(jué)方(fāng)案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目成本(běn)增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金(jīn)融行业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要(yào)由于公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同(tóng)程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经(jīng)，但文华财(cái)经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)而(ér)言(yán)，文(wén)华(huá)财经的优质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果(guǒ)后，可以辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交(jiāo)易的初辍耕之垄上的意思，垄上的意思是什么步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示(shì)：截(jié)至目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可正式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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